Silvio, konge af Tref, er ekstremt ophidset og ekstremt nedslidt af sygdommen fra hans eneste søn, prins af Tartaglia. De bedste læger identificerede kronprinsens lidelse som et resultat af den dybeste hypokondri, og sammen trak de sig tilbage fra det uheldige. Der var kun en sidste måde at forhindre Tartaglia i at falde ned i kisten i årets farve - at få ham til at grine.
Den loyale tjener og ven af kongen, Pantalone, tilbyder Silvio en plan for at redde patienten: For det første er det nødvendigt at arrangere sjovspil, en maskerade og orgie på banen for det andet at indrømme for fyrsten for den for nylig annoncerede by i Truffaldino, en mand fortjent i kunsten at le. Efter at have fulgt Pantalones råd, kalder kongen knægten til Tref Leandro, hans første minister, og overlader ham organiseringen af festivalen. Leandro forsøgte at gøre indsigelse i den forstand, at overskydende rod kun ville skade Tartaglia, men kongen insisterede på sin egen.
Leandro gjorde indsigelse mod kongen af en grund. Når alt kommer til alt er han i sammensværgelse med prinsesse Clarice, niese af Silvio. Skurke ønsker at ødelægge prinsen, gifte sig og efter Silvios død for at regere over landet sammen. I deres planer er Leandro og Clarice nedladende af fe af Morgan, der mistede en masse penge ved at lægge portræt af kongen og delvis inddrives ved at satse på et kort med billedet af Leandro. Hun lover at være på festivalen og med sine trylleformularer forhindre heling af Tartaglia.
Truffaldinos underholdning - og han blev sendt til paladset af tryllekunstneren Celio, der elskede kongen og ikke tolererede Leandro af den samme grund, der bestemte Morgan kunne lide og ikke lide - uanset hvor hårdt han prøver, kan han ikke engang bringe et smil til Tartaglia's ansigt. Festivalen begynder, men selv her græder prinsen og beder om at gå tilbage til den varme seng.
Sandt til sit løfte midt i en maskerade-mængde i form af en grim gammel kvinde vises fe af Morgan. Truffaldino slynger sig ned på hende, og når han bruser over fornærmelser, banker han ned. Det, som hilarisk hæver benene op, flyver til jorden, og se og se! - Tartaglia er fyldt med en høj latter og bliver straks helbredet for alle lidelser. Da han næsten ikke er rejst op, kaster Morgan vredt en frygtelig forbandelse over prinsen - inspirerer ham med en uundgåelig lidenskabelig kærlighed til tre appelsiner.
Besat af en frenet mani kræver Tartaglia, at Truffaldino straks tager ud på vejen med ham for at kigge efter tre appelsiner, som, som børnenes historie fortæller os, er to tusind miles fra deres by, domineret af den fortryllende gigantinde Creonta. Der er intet at gøre, og Truffaldino, der følger prinsen, bærer rustning, bevæbner sig med et sværd og tager jernsko. Kong Silvio gør alt for at forhindre sin søn i at være en skør virksomhed, men da han ser, at alt er forgæves, besvimer han. Tartaglia og Truffaldino forlader paladset til den store glæde for Clarice, Leandro og deres håndlanger Brigella, der, når de ærede prinsen allerede er afdøde, begynder at starte deres ordre i paladset.
Modige rejsende kommer usædvanligt hurtigt til ejendomme ved Creonte, for i alle to tusind miles ledsages de af djævelen med pelse, der konstant blæser vind i ryggen. Djævelen med pels forsvinder, vinden stopper, og Tartaglia og Truffaldino forstår, at de er på mål.
Men så kommer tryllekunstneren Celio i deres måde. Han forsøger uden held at afskrække prinsen og hans egern fra en dristig plan, men forklarer til sidst, hvordan man undgår døden ved hænderne på den magiske tjener af gigantinden, og giver alt det nødvendige for dette.
Tartaglia med Truffaldino ved indgangen til Creonte Castle. Porten med en jernrist blokerer for deres vej, men de smør dem med en magisk salve, og porten åbnes. En frygtelig hund skynder sig mod dem med bjeffning, men de kaster ham et stykke brød, og han beroliger sig. Mens Truffaldino følger instruktionerne fra tryllekunstneren Chelio, trækker et reb ud af brønden og lægger rebet i solen og derefter giver Pekarka en lyngbeside, lykkes Tartaglia at gå til slottet og vende tilbage derfra med tre store appelsiner.
Pludselig bleges lyset og den frygtindgydende stemme fra gigantinden Creonte høres: hun beordrer sine tjenere at dræbe appelsinsfangere. Men de nægter at adlyde den grusomme elskerinde, ved hvis nåde Pekarka i mange år plagede hendes hvide bryster, fejede ovnen med dem, rebet råtner i brønden, hunden sultede håbløst, og porten blev sorgligt rustet. Hvorfor, fortæl mig, hvorfor skulle de nu ødelægge deres velgørere?
Tartaglia og Truffaldino flyver sikkert, og gigantinden Creonta i desperation opfordrer hendes hoved torden og lyn. Hendes anbringelser blev hørt: lyn falder fra himlen og forbrænder gigantinden.
Morgan fe lærer, at med hjælp af tryllekunstneren Chelio Tartaglia og Truffaldino stjal appelsiner og, drevet af djævelen med pelse, sikker og sund nærmer sig det kongelige slot, men mener, at for Leandro og Clarice alt ikke er tabt - fordi hun stadig har i reserve der er intriger.
Truffaldino, lidt forbipasserende prinsen, sætter sig ned for at hvile og vente på ejeren, når han pludselig bliver overvundet af umenneskelig tørst. Ikke uden vanskeligheder med at overvinde anger, skærer han en af appelsinerne. Åh mirakel! En pige kommer ud af en appelsin, erklærer, at hun dør af tørst og falder virkelig til jorden. For at redde det uheldige skærer Truffaldino en anden appelsin, hvorfra en anden pige kommer ud og gør nøjagtigt det samme som den første. Piger giver en åndedrag.
Den tredje af søstrenes triste skæbne lettes kun af Tartaglia-udseendet. Han klipper også en appelsin, og en pige kommer ud og beder om vand. I modsætning til Truffaldino bemærker prinsen, at det hele sker på søen. Hun fortvinder over konventionerne og bringer vand til pigen i sin jernsko, og efter at have slukket hendes dødbringende tørst, fortæller hun prinsen, at hun hedder Ninetta, og at hun ifølge Creontes onde vilje var indkapslet i en appelsinskal sammen med sine to søstre, døtrene til kongen af Antipodes.
Tartaglia forelsker sig straks i Ninetta og vil føre hende til paladset som hendes brud, men hun er flov over at optræde ved retten ikke klædt, som det passer til en prinsesse. Så forlader Tartaglia hende på søen med et løfte om snart at vende tilbage med rig tøj og eskorte i gårdspladsen.
Her kommer Smeraldins snore op til det intetanende Ninetta. Fra Morgana modtog Smeraldina to hårnåle: den ene måtte hun stikke i Ninettas hår og derved gøre hende til en fugl; derefter skulle hun foregive at være en orange pige, blive hustru til Tartaglia, og den første aften, efter at have sat en anden hårnåle i hendes mands hoved, gjorde ham til et vildt udyr. Så tronen ville blive frigivet for Leandro og Clarice. Den første del af Morganas plan var en succes - Ninetta vendte Dove og fløj væk, og Smeraldina satte sig på sit sted.
En procession dukker op fra paladset, ledet af Tartaglia og Silvio. Prinsen er noget modløs af den ændring, der skete med bruden, men der er ikke noget at gøre, forberedelserne til brylluppet begynder.
Truffaldino, der modtog tilgivelse for sine synder fra prinsen og titlen kongelig kok, er travlt med at forberede stege til en bryllupsfest. Steken i ham brænder ud, da duven flyver ind i køkkenet og sender en drøm til Truffaldino. Dette gentages flere gange, indtil endelig den vrede Pantalone vises. Sammen fanger de Dove, tager hårnålen fra sit hoved, og Dove bliver Ninette igen.
På dette tidspunkt er tålmodigheden hos festerne, der allerede havde spist snacks og suppe i lang tid, fuld, og alle af dem, ledet af kongen, brast ud i køkkenet. Ninetta fortæller, hvad Smeraldina gjorde mod hende, og kongen fordømmer, uden at spilde tid, at skibet blev brændt. Men det er ikke alt. Troldmanden Chelio, der optrådte derfra, udsætter skylden for Clarice, Leandro og Brigella, og kongen dømmer straks alle tre til grusom eksil.
Og så spiller de som forventet brylluppet mellem Tartaglia og Ninetta. Gæsterne bliver underholdt med magt og hoved: de tilføjer tobak til hinanden i drikke, barberer rotter og lader dem på bordet ...