Engang en gang i en bestemt by ved Middelhavskysten giver tømreren Giuseppe sin ven orgelkværnen Carlo en talende log, som du forstår ikke ønsker at sidde fast. I et fattigt skab under trappen, hvor endda ildstedet blev malet på et stykke gammelt lærred, skærer Carlo en dreng med en lang næse ud af bjælken og giver ham navnet Pinocchio. Han sælger sin jakke og køber alfabetet til tresønnen, så han kan lære. Men allerede den første dag på vej til skolen ser drengen et dukketeater og sælger alfabetet for at købe en billet. Under forestillingen i standen genkender de triste Pierrot, den provokerende Harlequin og andre dukker pludselig Pinocchio. Udførelsen af komedien "Pige med blåt hår eller tretju-tre klap" er flået. Ejeren af teatret, han er dramatiker, og instruktør Karabas Barabas, der ligner en skægget krokodille, vil brænde en trøbbelmand. Her fortæller den uskyldige Pinocchio for lejligheden om den malede ildsted af Papa Carlo, og pludselig opvarmes Karabas giver Pinocchio fem guldmønter. Det vigtigste, spørger han, er ikke at flytte noget sted fra dette skab. På vej tilbage møder Pinocchio to tiggere - ræven Alice og katten Basilio. Efter at have lært om mønterne tilbyder de Pinocchio at gå til det smukke Land of Fools. Fra den begravede der på marken af mirakler denezhek som om voksende om morgenen et helt penge træ. På vej til Fools Country mister Pinocchio sine ledsagere, og han angribes i nattskoven af røverier mistænkeligt som en ræv og en kat. Pinocchio skjuler mønterne i munden, og for at ryste dem hænger røverne drengen på hovedet ned på træet og forlader. Om morgenen bliver han opdaget af Malvina, en pige med blåt hår, som sammen med puddel Artemon slap væk fra Karabas Barabas, der undertrykte fattige dukketeamers. Med rent jenteagtig begejstring tager hun uddannelsen af en usædvanlig dreng, der ender med hans placering i et mørkt skab. En flagermus fører ham ud derfra, og når han møder en ræv og en kat, kommer den spændige Pinocchio endelig til marken af mirakler, der af en eller anden grund ligner en dump, graver op mønter og sætter sig ned for at vente på høsten, men Alice og Basilio lumskende lader de lokale politiets bulldogs på ham, og de dumper en hjerneløs trædreng i floden. Men en mand lavet af bjælker kan ikke drukne. Den ældre skildpadde Tortila åbner Pinocchios øjne for grådighed fra sine venner og giver ham en gylden nøgle, som en mand med et langt skæg engang faldt ned i floden. Nøglen skal åbne nogle døre, og dette vil skabe lykke. Vender tilbage fra hjemmet med dårerne redder Pinocchio den bange Pierrot, der også slap fra Karabas og fører ham til Malvina. Mens Pierrot, der er forelsket, uden held prøver at trøste Malvina med sine digte, begynder en frygtelig kamp i udkanten af skoven. Den modige puddel Artemon slog sammen med skovfugle, dyr og insekter de hadede politihunde. Karabas prøver at gribe Pinocchio og limer et skæg på en harpiks fyrretræ. Fjender trækker sig tilbage. Pinocchio hører en samtale mellem Karabas og iglehandleren Duremar i en taverne og lærer en stor hemmelighed: en gylden nøgle åbner en dør skjult bag en trukket ildsted i Carlo's skab. Venner skynder sig hjem, låser døren op og har kun tid til at smække den bag sig, da politimænd med Karabas Barabas brast ind i skabet. En underjordisk passage fører vores helte til skatten - det er af fantastisk skønhed ... et teater. Dette vil være et nyt teater uden en instruktør med en syv-halet pisk, et teater, hvor dukker bliver virkelige skuespillere. Alle, der endnu ikke er sluppet væk fra Karabas, skynder sig til Pinocchio-teatret, hvor musikken spiller glædeligt, og sultne kunstnere venter bag kulisserne på en varm lammestuing med hvidløg. Læge i marionetvidenskab Karabas Barabas sidder stadig i en vandpyt i regnen.
Takket være reklamer er Briefley gratis: