Tang-krigsherren Zhang Shaw-gui sender sin underordnede, Turk An-lu-shan, mod Khitan. Zhang sender ham til hovedstaden. Kejser Xuanzong brænder for den unge konkubin Yang Guifei og er ligeglad med regeringsanliggender. På trods af advarslerne fra den ærede, Zhang Tszyu-ling, redder han ikke kun Anyu's liv, men giver også guifeierne mulighed for at tage ham som sine "adopterede sønner". Den første minister Yang Guo-chung, bror til favoritten, forsøger imidlertid at sende Anya til en af garnisonerne. En, der formåede at have en affære med guifei, sværger hævn.
På den syvende dag i den syvende måne, når den himmelske væver ifølge legenden opvikles med hyrden, er de guifey festmåltider med suverænen i palæet for lang levetid. Han giver hende en gylden broche og en dyrebar kiste og sværger evig kærlighed.
An-lu-shan fører sin hær til hovedstaden, angiveligt med det mål at redde kejseren fra uværdige vikarer. Kejseren med musikere kommer til paladsparken - guifei har til hensigt at udføre dansen fra Rainbow-tøj. En speciel messenger fra Sichuan bringer hendes yndlingsfrugter af litchi. Guifei danser, kejseren er ekstatisk. Men den ærede Li Lin-fu rapporterer oprørernes tilgang. Hovedstadens garnison er lille, og Li overtaler kejseren til at rejse til Sichuan. Han er tvunget til at blive enig.
Den suveræne tager ud på en rejse ledsaget af hans nære medarbejdere og hæren under kommando af Chen Xuan-li. Undervejs ser han først, hvor dårligt mennesker lever. Efter bøndernes anmodning forlader han deres hær af en del af hæren, ledet af arvingen til tronen. Imidlertid nægtede løsrivelsen, der fulgte med suverænen, at gå videre, indtil han var færdig med uværdige mennesker omkring tronen. Det første offer falder Yang Guo-chung. Men soldaterne er ikke tilfredse, og gennem Chen kræver de guifeis hoveder. Kejseren er tvunget til at adlyde - kongen Gao giver hende en snor, og hun begår selvmord. Hæren stamper sit lig og fortsætter. Kejseren er sorg-slået.
Oprøret undertrykkes. Xuanzong giver afkald på tronen og overlever ensomme dage i erindringerne om Yang-guifei uden at fjerne øjnene fra hendes portræt. Han lagde sig for at hvile - hun fremtræder i en drøm ... Og uden for vinduet banker regn på bladene på et plantræ (det, som han svor guifey in love), og overtalelsen af hofmanden Gao er forgæves - den gamle kejsers sorg er uendelig, som efterårsregn.