”To mennesker, klædt i kostumer fra den Elizabethanske tid, tilbringer tid i et område uden karakteristiske træk.” Rosencrantz og Guildenstern spiller kast; Guildenstern tager en mønt fra sin tegnebog, vipper den, og Rosencrantz ser på hende falde, siger ”ørn” og slipper mønten i sin tegnebog. Guildensterns tegnebog er næsten tom, Rosencrantz tegnebog er næsten fuld: ”ørnen”, uanset hvor utrolig, falder ud hele tiden, og de har spillet i lang tid. Guildenstern er ikke bekymret for penge, han prøver at forstå betydningen af, hvad der sker, fordi "det skulle betyde noget andet end omfordelingen af kapital." Han prøver at se på sagen fra et filosofisk og videnskabeligt synspunkt. Rosencrantz og Guildenstern har spillet så meget, at de ikke længere husker, hvor de er, eller hvad der skete med dem. De husker med vanskeligheder, at en messenger ankom dem. De er sandsynligvis nødt til at tage et sted, men hvor? Guildenstern finder svaret på dette vanskelige spørgsmål: De er nødt til at komme videre. Men de glemte allerede hvilken side de kom fra. De føler sig ensomme og øde. I det fjerne høres musik, snart dukker seks skuespillere op. De tilbyder et par klangfulde mønter for at give Rosencrantz og Guildenstern et komplet sæt af afkølende plot, helte og lig. For et ekstra gebyr vil Rosencrantz og Guildenstern være i stand til at deltage i handlingen. Rosencrantz spørger, hvor meget det koster at se en privat forestilling, og om to tilskuere er nok. Skuespilleren svarer, at to mennesker som offentlighed er beklagelige og ideelle som kendere. Når han hører prisen, er Rosencrantz forfærdet. Men det viser sig, at han forstod dårligt, hvad skuespilleren betyder. Skuespilleren er klar til at stille drenge til deres rådighed. Rosencrantz og Guildenstern er fyldt med afsky for skuespillerne, men skuespillerne siger, at sådanne tider er nu. Når Rosencrant bliver spurgt om, hvad de normalt gør, svarer skuespillerne, at de gør almindelige ting, kun inde og ude. De repræsenterer på scenen, hvad der sker uden for det, "hvor der er en slags enhed - hvis man ser på hver udgang som en indgang et eller andet sted." Rosencrantz ønsker ikke at betale for præsentationen af mere end en mønt. Skuespilleren kan ikke lide et sådant bræt, og Guildenstern tilbyder ham at spille kast. Hver af dem kalder på sin side "ørnen", og da mønterne stadig falder "ørn" opad hver gang, vinder hver af dem efter tur. Guildenstern satsede på, at hans fødselsår, ganget med to, giver et lige antal. Han vinder, men skuespillerne har ingen penge at betale. Guildenstern kræver, at de i stedet for penge spiller et skuespil, men kun anstændigt, for eksempel en græsk tragedie.
”Der sker en ændring af belysning, som et resultat af at omverdenen ser ud til at være med i handlingen, men ikke særlig stærkt.” Ophelia løber ind i scenen, efterfulgt af Hamlet, en dum scene finder sted mellem dem, Ophelia løber væk. Rosencrantz og Guildenstern vil rejse, men her kommer Claudius og Gertrude, der, forvirrende Rosencrantz og Guildenstern med hinanden, beder dem om at blive og finde ud af, hvilken slags længe Hamlet gnager. Rosencrant kan ikke lide alt dette: han vil hjem, men han har mistet sin orientering og ved ikke længere, hvilken side de kom fra. Guildenstern observerer filosofisk: ”Den eneste indgang er fødsel, den eneste udgang er døden. Hvilke andre retningslinjer har du? ” Rosencrantz havde allerede glemt, hvad han skulle gøre, og Guildenstern minder ham om, at de skal underholde Hamlet og samtidig finde ud af, hvad der bekymrer ham. Kongen lovede, at han ikke ville være i gæld, og Rosencrantz vil virkelig vide, hvor meget de vil modtage, men Guildenstern er sikker på, at kongelig taknemmelighed er ord, ord. For at viderebringe tid og praksis spiller Rosencrantz og Guildenstern spørgsmål, til sidst forstår de ikke længere, hvilket spil de spiller, og hvad dets regler er. Hamlet vandrer forbi dem over scenen, han læser en bog og bemærker dem ikke. Mens Rosencrantz og Guildenstern finder ud af, hvad der er tilfældet, formår Hamlet at forlade. Rosencrantz og Guildenstern tog: Rosencrantz stiller spørgsmål, og Guildenstern svarer på vegne af Hamlet. Rosencrantz opsummerer: Hamlets far døde, og hans bror klatrede op på hans trone og hans seng og fornærmede derved moralske og fysiske love. Men alligevel, hvorfor opfører Hamlet sig på en så mærkelig måde? Guildenstern svarer ærligt, at han ikke har nogen idé. Hamlet og Polonius kommer ind. Når Polonius rejser, hilser Hamlet glæde Rosencrantz og Guildenstern og forvirrer dem. Han fortæller dem, at han kun er sindssyg i det nord-nord-vest, og med en sydlig vind kan han stadig skelne en falk fra en hegre. Efter at have talt med ham, føler Rosencrantz og Guildenstern, at han efterlod dem i kulden: inden for ti minutter stillede han dem syvogtyve spørgsmål og svarede kun tre. Halvdelen af det, han sagde, betød noget andet, og den anden halvdel betød ikke noget. De har prøvet i lang tid at afgøre, om sydvinden nu er eller ikke syd, men de fejler. Ord for ord glemmer de, hvad de begyndte at tale om. Pludselig råber Rosencrantz: "Brændende!" Faktisk brænder det ikke noget sted, han ville bare vise, hvad det betyder at misbruge ytringsfriheden for at sikre, at den findes.
Skuespillere ankommer til Elsinore. Hamlet beder dem om at spille Gonzagos Assassination og er ved at komponere og indsætte en monolog. Skuespilleren, der har mødt Rosencrantz og Guildenstern, udtrykker sin fornærmelse mod dem: skuespillerne begyndte at spille, fik en smag, der var allerede to lig, og så bemærkede de, at ingen kiggede på dem, at de korsfæstede under en tom himmel, og trods alt bevidstheden om, at hvem noget ser ud, er det eneste, der gør dette liv tåleligt, fordi skuespillerne er det modsatte af mennesker. Guildenstern klager over til skuespilleren, at han og Rosencrantz ikke ved, hvad der sker, og ved ikke, hvad de skal gøre. De ved kun, hvad de får at vide, og det er ikke meget, og derudover er de ikke overbevist om, at dette er sandt. Rosencrantz forklarer, at Hamlet har ændret sig eksternt og internt, og de skal finde ud af, hvad der påvirkede ham. Hamlet taler til sig selv, og dette er et tegn på sindssyge. Det er sandt, han siger fornuftige ting. Guildenstern forstår det som om: "en mand, der taler til sig selv, men med mening, er ikke mere sindssyg end en mand, der taler med andre, men bærer vrøvl." Rosencrantz bemærker, at da Hamlet gør begge dele, betyder det, at han er klinisk normal. Skuespilleren forlader at lære rollen, og Rosencrantz og Guildenstern taler om døden. Rosencrantz mener, at en person er født med en formodning om død, og næppe født, ved han, at for alle kompasser i verden er der kun en retning og tid - dens mål. Guildenstern siger, at død, ledsaget af evighed, er det værste, der findes i begge verdener. Skuespillere vises og begynder at øve en pantomime, observerer Rosencrantz og Guildenstern. Under afbrydelse af generalprøven løber Ophelia ind i scenen, forfulgt af Hamlet, der griber hendes ærme i hysterik, råber på hende osv. Efter ordene "til klosteret, til klosteret", kommer Hamlet ud og Claudius og Polonius ankom i tide og fanger Ophelia i tårer, de beslutter, at Hamlets sjæl ikke er optaget af kærlighed. Claudius beslutter at sende Hamlet til England så hurtigt som muligt. Når Claudius, Polonius og Ophelia forlader, genoptager skuespillerne deres generalprøve. De er uenige med Rosencrantz og Guildenstern om syn på kunst. Skuespilleren mener, at drab, forførelse og incest er nøjagtigt, som offentligheden har brug for. Rosencrantz elsker en god historie - med en begyndelse, midten og slutning. Guildenstern foretrækker kunst som et spejl på livet. Skuespilleren kommenterer Rosencrantz og Guildenstern pantomime: på scenen er der en stiliseret scene med mordet på Polonius stukket gennem et gardin. Derefter sender skuespillerkongen sin nevøskuespiller til England, ledsaget af to smilende spioner, men prinsen forsvinder, og spionerne har i deres hænder et brev, der fordømmer dem til døden. Efter at have læst brevet pålægger den engelske konge dem henrettelse. Når kapper er revet fra spioner inden henrettelse, viser det sig, at under kappe er begge spioner klædt i dragter, der ligner Rosencrantz og Guildenstern selv. Det ser ud til for Rosencrantz og Guildenstern, at de allerede havde mødt disse mennesker et eller andet sted, men de ville ikke genkende sig selv i dem. "Spioner dør langsomt, men overbevisende." Rosencrantz klapper langsomt. Under mørkningen høres udråb: "Kongen stiger op!", "Stop showet!", "Lys!". Når det begynder at lysne, bliver det tydeligt, at dette er en solopgang, og de to mennesker, der ligger på scenen i samme stillinger som de henrettede spioner sover Rosencrantz og Guildenstern. Når de vågner op, prøver de at bestemme, hvor øst er. Bagfra scenen kalder Claudius dem: Hamlet dræbte Polonius, og hans legeme skal føres til kapellet. Rosencrantz og Guildenstern går dumt rundt på scenen uden at forstå, hvilken vej de skal gå. Mens de kløgtigt prøver at fange Hamlet, formår han at bære og skjule kroppen, og så forsvinder han sig selv. Bange for at tilstå for Claudius, at de havde savnet Hamlet, prøver Rosencrantz og Guildenstern at komme ud, men til deres glæde bringer vagten Hamlet - og situationen reddes. Rosencrantz og Guildenstern skal sejle med Hamlet til England. Hamlet spørger krigeren i rustning om hæren til den gamle nordmann, ledet af hans nevø Fortinbras.
Rosencrantz og Guildenstern på skibet. De fører som altid en meningsløs filosofisk samtale. Guildenstern siger: ”En mand er fri på et skib. Midlertidigt. Relativt. ” De bringer kongens brev til England og ledsager også Hamlet. Rosencrantz rækker ud til Guildenstern hænder bundet i næver og tilbyder at gætte i hvilken hånd mønten er. Gæt flere gange i træk og modtager flere mønter, Guildenstern begynder at mistænke for et trick og kræver, at Rosencrantz løsner sin anden knytnæve. Det viser sig også at være en mønt. Guildenstern undrer sig: hvad er poenget? Rosencrantz forklarer: han ville gøre Guildenstern behagelig. De ved ikke rigtig, hvorfor de sejler til England, hvad de skal gøre, når de lander. Rosencrantz ved ikke engang, hvem kongen af England er nu, som svar på, som Guildenstern filosofisk kommenterer: "Afhænger af, hvornår vi kommer dertil." Rosencrantz og Guildenstern kan ikke på nogen måde huske, hvem af dem der har et brev, til sidst er alt forklaret, og de sukker af lettelse. Rosencrantz siger, at han ikke tror på England. ”Og selvom det ikke eksisterer, vil der alligevel kun komme en mere vrøvl ud,” tilføjer han og tænker. De åbner og læser et brev, der fordømmer Hamlet til døden. Hamlet, gemmer sig bag en stor åben paraply, overhører, og når Rosencrantz og Guildenstern falder i søvn, erstatter de brevet. Om morgenen høres musik fra tønderne, der står på dækket, og skuespillere kravler langsomt ud om bord på skibet. Deres spil fornærmet kongen, og de anså det bedst at komme ud af Elsinore så hurtigt som muligt. Rosencrantz eksploderer: der er kun tilfældigheder, har folk virkelig ikke ret til noget logisk forløb ?!
I dette øjeblik angriber pirater skibet. Hamlet skjuler sig i en tønde. Skuespilleren - i en anden, Rosencrantz og Guildenstern - i den tredje. Når faren er gået. Skuespilleren og Rosencrantz med Guildenstern er ikke i tønderne, hvor de klatrede, og tønden med Hamlet forsvinder. Rosencrantz og Guildenstern er tabt, men de har stadig et brev, som de skal levere til den engelske konge. Guildenstern griber brevet, åbner og læser anmodningen om omgående at halshugge indehaverne af dette brev til Rosencrantz og Guildenstern. På kommandoen fra skuespilleren vides det ikke, hvornår de kommer ud af tønden, når resten af skuespillerne, der klatrede derhen og med en truende ring tæt ved Rosencrantz og Guildenstern. Guildenstern undrer sig: ”Er det virkelig bare for dette? Virkelig er al denne stand kun reduceret til vores to små dødsfald? ” Erfaringen fortæller skuespilleren, at de fleste ting ender i døden, men Guildenstern gør indsigelse: hans oplevelse er skuespillerens oplevelse, og den virkelige død er helt anderledes. Han griber en stilet fra skuespillerbæltet og sætter den i skuespillerens hals, han falder og dør. De resterende skuespillere klapper med beundring, og skuespilleren, til Guildensterns forbløffelse, rejser sig. Han viser, at hans stylet er en hemmelighed: Når de trykker på den, går bladet ind i håndtaget. Skuespillere demonstrerer overfor Rosencrantz og Guildenstern "død og enhver art." Guildenstern siger, at dette ikke er tilfældet for dem: at dø er ikke romantisk, og døden er ikke et spil, der snart afsluttes. Døden er fraværet af tilstedeværelse, døren til tomrummet. Først Rosencrantz, derefter Guildenstern forsvinder fra syne. Scenen er belyst, i dybden af det er synlige skuespillernes kroppe liggende i slutningen af Shakespeares skuespil. Stykket slutter med bemærkningerne fra ambassadøren og Horatio fra den sidste scene i Hamlet.