England, begyndelsen af XIX århundrede. Europa er i krig med Napoleon, men dette forhindrer ikke mange mennesker, der er besat af ambitioner om at fortsætte forfølgelsen af verdslige varer - rigdom, titler, rækker. Vanity Fair, The Bustle of Worldly Fuss koger dag og nat ...
To unge piger forlader frøken Pinkertons gæstehus. Emilia Sedley, datter af en velhavende Esquire, er en model af rent engelsk, noget intetsigende sødme og dyder. Hun “har et venligt, blidt og generøst hjerte”, og i sandhed lyser det ikke med sit sind. En anden ting Rebecca Sharp. Datteren til en opløs kunstner og balletdanser, en fransk kvinde, er "lille i statur, skrøbelig og bleg", men et blik fra hendes grønne øjne er allerede i stand til at besejre enhver mand på stedet. Becky, der voksede op i munter fattigdom, er smart, skarp på tungen, ser gennem mennesker og er fast besluttet på at vinde et sted under solen for enhver pris, også gennem hykleri og bedrag. Hvad man skal gøre, fordi den stakkels ting hverken har kærlige forældre eller formue eller titel - alt det, der nærer dyderne hos gladere jævnaldrende.
Emilia, oprigtigt knyttet til Becky, inviterer hende til at blive, og hun nyder gæstfrihed på den bedste måde. Alle ved, hvordan de skal glæde sig lidt snyderi, men vigtigst af alt prøver hun sin trylleformular med stor succes på Joseph Sedley, Emilias bror. Smiger, foregivelse, og denne "bummer, skvis og bonvyvan" er klar til det sidste afgørende skridt. Desværre griber Mr. George Osborne, Emilias forlovede, ind i sagen, hvilket resulterer i, at håbet fra den unge skemer knuses, og Joseph flygter. En ny side åbner i frøken Sharps liv: hun påtager sig en guvernøres pligter i Royal Crowley, ejendommen til Sir Pitt Crowley, en "utroligt vulgær og utroligt beskidt gammel mand", en beruset, et fugleskræmsel og en hackney. Sjældenhed, evnen til at foregive og spille hykleren hjælper Becky med at vinde fordelene for alle indbyggerne i ejendommen, der starter med hendes elever og slutter med Mr. Pitt Crowley, den ældste søn af baroneten, en ægte "velformuleret herre", der endda er bange for en voldelig far. Hvad sidstnævnte angår, finder Becky "mange måder at være nyttige for ham." På mindre end et år bliver hun helt uerstattelig, næsten husets elskerinde.
Royal Crowley er velsignet med et årligt besøg af den ugifte halvsøster til Sir Pitt, hvis bankkonto har et rimeligt beløb. Denne gamle dame "kender ateister og franskmændene", elsker at leve lykkeligt og skamløst tyranniserer sin ledsager, tjenere og samtidig adskillige slægtninge i håb om at få en arv. Hun hader hverken Sir Pitt eller hans ældste søn, men elsker den yngste - Rodon Crowley - den nærliggende vagthavende, en slopper, en spiller og en duelist. Frøken Crowley finder Rebecca så charmerende og vittig, at hun er blevet syg og bringer hende til sit London-hus, hvor romantikken slutter mellem den fattige guvernante og den yngste søn af baronet. Det ender med et hemmeligt ægteskab, fordi hun på trods af hendes tantes afhængighed af frihed og ligestilling kan blive meget vred. Alt åbner efter Sir Pitts kone, når han, ikke alt for trist af denne utidige død, forsøger at returnere Rebecca til Royal Crowley. Sir Pitt falder ned på knæene og inviterer hende til at blive Lady Crowley, og på det øjeblik mister den uhæmmede Becky for første gang i sit liv sin tilstedeværelse af ånd og brister i "de mest ægte tårer." Hvorfor havde hun travlt? Hvilken glip af chance!
Alle forbander det unge par. Ligegyldigt hvor hårdt Rodon, ledet af den smarte lille Rebecca, prøver at genvinde sin tantes disposition, lykkes han ikke.En tilhænger af demokrati og en elsker af romantiske ægteskaber vil ikke tilgi nevø af mesalliance indtil udgangen af hendes dage. Der er ikke noget at sige om Sir Pitt: den gamle mand bogstaveligt talt "mister sit sind fra had og uopfyldte ønsker", falder mere og mere, og kun hans død redder familie reden fra endelig ødelæggelse og misbrug. Ægtefæller er kun nødt til at stole på den beskedne løn fra kaptajnen for vagten. Imidlertid er munter Becky flydende i kunsten, som vil komme godt med i hendes liv mere end én gang, kunsten at leve mere eller mindre sjove uden en penge kontanter. Hun mister ikke håbet om at indtage en mere strålende plads i samfundet og accepterer at tolerere, og Rodon, lidenskabelig og blind forelsket i sin kone, bliver til en glad og underdanig ægtefælle.
I mellemtiden samles skyer over Emilias hoved, og skylden for det er overraskende Napoleon eller Boni, som engelskmænd kalder ham. Bonapartes flyvning fra Elba og landing af hans hær i Cannes ændrer situationen på børsen og medfører den komplette ruin af John Sedley, Emilias far. Og hvem er "den mest vanskelige og stædige af kreditorer"? Hans ven og nabo John Osborne, som han hjalp med at komme ud til folk. Sedleys ejendom går under hammeren, familien flytter til en elendig lejet lejlighed, men ikke på grund af dette lider Emilia. Problemet er, at denne simpelt sindede pige elsker sin brudgom ikke som hun burde elske på Vanity Fair, men af hele sit hjerte og for livet. Hun betragter oprigtigt den tomme, narsissistiske og dødelige George Osborne som den smukkeste og intelligente mand i verden. I modsætning til Rebecca, hvis handlinger er dikteret af "egeninteresse, egoisme og behov", lever Emilia kun i kærlighed. Og George ... George tillader sig elskværdig at blive elsket uden at opgive rent bachelorunderholdning og uden at forkæle bruden med særlig opmærksomhed.
Efter sammenbruddet af John Sedley forbyder hans far George at gifte sig med Emilia. Desuden ønsker hendes egen far heller ikke at høre om ægteskab med "skurkens søn." Stakkels Emilia i fortvivlelse. Men her griber kaptajn Dobbin, George's loyale ven, en ærlig og generøs mand, der længe har været lidenskabelig glad for Emilia, tøvende med at indrømme selv for sig selv. Han overtaler George, ikke fremmed for ædle impulser, til at gifte sig med Emilia mod sin fars vilje. Naturligvis forlader hans far George og fratager ham hans arv.
Begge vanærede par mødes i Bruxelles, hvor regimet for George og Dobbin vises, og vagtergeneral Tafto ankommer med adjutant Rodon Crowley. Regimentet accepterer Emilia entusiastisk, men hendes ven kredser i et meget mere genialt samfund. Uanset hvor Rebecca optræder, er hun altid omgivet af en mængde af ædle fans. Blandt dem er George Osborne. Beckys coquetry og hans egen forfængelighed fører ham så langt, at han ved bolden giver hende en buket med et brev, hvor han beder om at flygte med ham. (Selvfølgelig havde hun aldrig til hensigt at gøre noget lignende. Hun kender værdien af George.) Men samme dag krydser Napoleons tropper Sambra, og George, fuld af uudtalt anger, siger farvel til sin kone. Farvel til at dø om et par dage i slaget ved Waterloo.
Og Becky og Rodon efter Waterloo tilbragte tre år i Paris. Rebecca nyder vild succes, hun er optaget i det højeste samfund, franskmændene er ikke så betyder som briterne. Hun vil dog ikke blive i Frankrig for livet. Hele familien (en søn er født til Becky og Rodon i Paris) vender tilbage til London, hvor parret Crowley lever som altid på kredit, giver løfter til alle og ikke betaler nogen. Tante Rodon rejser omsider til en anden verden og overlader næsten al sin formue til en ældre nevø, gift med Lord Jane's datter Lady Jane, en ærlig og værdig kvinde.Snart dør Sir Pitt, og den nye Baronet, der føler sig skyldig overfor sin bror (når alt kommer til alt, tante penge ville have fået ham, hvis ikke for at gifte sig med en guvernør), betragter det som sin pligt at forene familien. Og så dukker Rebecca op igen i Royal Crowley og formår igen at charme alle. Hvad hun bare ikke behøver at gøre for dette! Selv for at skildre kærlighed til den søn, som hun virkelig ikke har den mindste kærlighed.
Rebeccas subtile smiger betager den nyligt præcise baronet så meget, at han besøger hendes hus næsten hver dag. Lige så ofte er der den almægtige Lord Stein, den ædle skytshelgen for Becky, den gamle kyniker, med hjælp fra hvem den tidligere guvernør "snubler og skubbes frem." På hvilke måder hun opnår dette, kan ingen sige noget bestemt, men Lord Stein giver hende diamanter og stiller sine kældre til rådighed. Endelig finder en begivenhed sted, der sætter Becky på niveau med respektable damer, hun er repræsenteret i retten. Hun kommer ind i Londons højeste kredse og er overbevist om, at de kræfter, der er, ikke adskiller sig fra Smiths og Joneses. Når den første bortrækning passerer, bliver Becky kede. Og hendes mand føles hver dag mere og mere ensom blandt "intriger, aristokratiske sammenkomster og strålende karakterer" og bliver stadig mere knyttet til sin søn.
Beckys strålende march gennem Vanity Fair ender i katastrofe. Rodon overbeviser hende, hvis ikke forræderi, så forræderi, forsøger at udfordre Lord Stein til en duel og til sidst forlader England at overtage stillingen som guvernør på Coventry Island (indkaldt for ham af den samme Lord Stein). Rebecca forsvinder, og Rodon Crowley Jr. forbliver i plejen af sin onkel og hans kone, der erstatter sin mor. Og hvad med Emilia? Hendes mands død kostede hende næsten sit liv; hun blev kun frelst ved fødslen af sin søn, som hun tilber, da hun idoliserede sin mand. I lang tid bor hun sammen med sine forældre, udholdes konstant fattigdom og vanskeligheder og finder glæde i lille George. Men gamle John Osborne, forbløffet over ligheden med hans barnebarn med sin afdøde søn, tilbyder at hente drengen og opdrage ham som en gentleman. Stakkels Emilia skiltes med sin søn til gavn for ham, og efter hendes mors død finder hun trøst i at lyse op den gamle fars sidste dage. Men lige på det tidspunkt, hvor Rebecca kollapser, vender formuen sig mod Emilia. Major Dobbin vender tilbage fra Indien med sin bror Joseph, der sværger, at hans slægtninge fra nu af ikke vil vide behovet. Hvordan fryser majorens hengivne hjerte, når han kommer til huset, hvor fru Osborne bor, hvor glad han er, når han får at vide, at hun ikke er gift. Det var sandt, at han ikke havde noget at håbe på. Emilia ser stadig ikke ud til at bemærke Dobbins uinteresserede kærlighed, ser stadig ikke sine enestående dyder. Hun forbliver trofast til sin mands hukommelse med al hårdhed i dyden, hvilket efterlader Dobbin "ser og falsk". Snart dør John Sedley, efterfulgt af John Osborne. Han efterlader lille Georgie halve formuen og gendanner enken efter sin "elskede søn" i varetægt. Emilia får at vide, at hun skylder dette Dobbin, får at vide, at han var en ukendt velgørenhed, der støttede hende i nødens år. Men "for denne uforlignelige hengivenhed kan hun kun betale med taknemmelighed" ...
På bredden af Rhinen, i et lille hertugdømme, finder et møde med to "venner" igen sted. Emilia rejser til udlandet med sin søn, bror og Dobbin, og Rebecca flyver i Europa i lang tid, ruller rundt i kortspilet og tvivlsomme eventyreventyr det indhold, som hendes mand har tildelt hende, og overalt landsmænd fra et anstændigt samfund vender sig væk fra hende som om plaget. Men så ser hun Joseph Sedley, og håbet vågner op i sin sjæl.Den stakkels, baktalske lidende, der blev frataget sit ærlige navn og elskede barn, som i tidligere tider, vikles let rundt om en fed fandens finger og Emilia, der tilsyneladende ikke voksede smartere og ikke lærte noget. Dobbin, som altid er oprørt af Becky, skændes med hende med Emilia og for første gang i sit liv bestrider hende for ikke at værdsætte "den kærlighed, som en mere ophøjet sjæl stolt ville dele." Han beslutter at skille sig med Emilia for evigt. Og her begår Becky, fyldt med beundring for Dobbin og "foragtelig medlidenhed" for Emilia, den eneste uinteresserede handling i hendes liv. Hun viser Emilia George's brev, der beviser hans utroskap. Idolen er besejret. Emilia er fri og kan svare på følelsen af Dobbin. Historien afsluttes. Dobbin forbinder med Emilia, de lever et roligt liv i deres eget komfortable hjem og er venner med indbyggerne i Royal Crowley. Joseph dræner det slave Rebeccas elendige liv til slutningen af sine dage. Han dør under "uforklarlige omstændigheder." Gul feber dør, og Rodon Crowley Sr. Hans søn arver titlen og boet efter hans onkels død. Han vil ikke se sin mor, men tildeler hende et generøst indhold, selvom hun allerede er tilstrækkelig velhavende. Rebecca har mange venner, der betragter hende som uretfærdigt fornærmet. Hun lever på en stor måde og arbejder hårdt for velgørenhed. Det er alt. Er Rebecca glad? Er Emilia og Dobbin glade? Og hvem af os er glade i denne verden?